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之三：《公司法》之困惑

　　民事案休庭后的刑事立案
　　相對(duì)于石花地水電站潰壩的責(zé)任問(wèn)題，信宜紫金系列賠償案中另一個(gè)原告必須堅(jiān)持的法律主張，就是一定要追究紫金集團(tuán)的連帶賠償責(zé)任。原告起訴的被告開始是7家，后來(lái)在被告律師的申請(qǐng)下，又追加了幾家，主要是高旗嶺尾礦庫(kù)的施工、設(shè)計(jì)、監(jiān)理、驗(yàn)收等單位，也包括后來(lái)追加的石花地水電站等，但這些被告中，真正能夠支付得起4.01億元賠償?shù)?，只有紫金集團(tuán)一家。“9·21”潰壩事件發(fā)生后，信宜紫金已被責(zé)令停產(chǎn)，在不復(fù)產(chǎn)的情況下根本無(wú)能力賠償，而其他被告都是小型企業(yè)，就算砸鍋賣鐵，也湊不齊4.01億元。
　　紫金集團(tuán)認(rèn)為，尾礦庫(kù)潰壩案是由于信宜紫金的礦山尾礦庫(kù)發(fā)生潰壩引起的特殊侵權(quán)，應(yīng)該由業(yè)主信宜紫金公司與該尾礦庫(kù)的施工設(shè)計(jì)單位等承擔(dān)連帶責(zé)任，這是我國(guó)《侵權(quán)責(zé)任法》明確規(guī)定的。而信宜紫金是有限責(zé)任公司，紫金集團(tuán)是其股東，依《公司法》“有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任”的規(guī)定，紫金集團(tuán)與本案無(wú)關(guān)。
　　原告在2011年7月11日首次開庭后，就主張：紫金集團(tuán)是信宜紫金的唯一股東，信宜紫金注冊(cè)資本未繳足、未建立財(cái)務(wù)賬冊(cè)、沒(méi)有獨(dú)立經(jīng)營(yíng)自主權(quán)，在財(cái)產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)等方面都與紫金集團(tuán)人格混同，即信宜紫金公司法人沒(méi)有獨(dú)立人格權(quán)，所以應(yīng)將紫金集團(tuán)列為共同被告，要求紫金集團(tuán)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
　　開庭5天后，法庭宣布休庭。
　　2011年9月16日，信宜紫金接到信宜市公安局信公刑調(diào)證字[2011]S010號(hào)調(diào)取證據(jù)通知書，信宜市公安局以信宜紫金公司因涉嫌虛假出資、抽逃出資被刑事立案?jìng)刹闉橛?，向信宜紫金調(diào)取信宜紫金、寶源礦業(yè)、東坑金礦的全部財(cái)務(wù)資料。后將這些資料委托廣東誠(chéng)安信司法會(huì)計(jì)鑒定機(jī)構(gòu)進(jìn)行鑒定，出具《司法會(huì)計(jì)鑒定意見(jiàn)書》，得出紫金集團(tuán)與信宜紫金財(cái)產(chǎn)混同、紫金集團(tuán)出資不實(shí)、抽回出資的結(jié)論。
　　2011年12月27日，信宜市法院再次開庭，原告繼續(xù)論證紫金集團(tuán)應(yīng)該承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，他們提交的新證據(jù)，正是信宜市公安局在調(diào)查信宜紫金是否存在虛假出資、抽逃出資的刑事案件時(shí)委托廣東誠(chéng)安信司法會(huì)計(jì)鑒定所出具的《司法會(huì)計(jì)鑒定意見(jiàn)書》。尚未結(jié)案的刑事案件在偵查過(guò)程中取得的證據(jù)，很快成為相關(guān)聯(lián)的民事賠償案件中的主要證據(jù)，實(shí)屬罕見(jiàn)。

　　信宜紫金是如何誕生的？
　　記者從紫金集團(tuán)提供的大量工商注冊(cè)資料、會(huì)計(jì)報(bào)表中，大體了解到信宜紫金的成立經(jīng)過(guò)及其與紫金集團(tuán)的關(guān)系。
　　信宜市寶源礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寶源公司”）和廣東信宜市東坑金礦有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東坑公司”）是廣東信宜市的兩家礦業(yè)公司。2005年1月，紫金集團(tuán)與廈門恒興礦業(yè)有限公司一起合作收購(gòu)了這兩家公司，紫金集團(tuán)占兩家公司各80%的股份。后來(lái)，兩家公司增資擴(kuò)股，股東結(jié)構(gòu)均變?yōu)?個(gè)法人股東、6個(gè)自然人股東。2006年8月，寶源公司和東坑公司分別召開股東會(huì)，決議將兩家公司合并，成立信宜紫金公司，股東結(jié)構(gòu)未變。2007年4月，紫金集團(tuán)收購(gòu)了其他股東20%的股權(quán)，成為信宜紫金的唯一股東。
　　信宜紫金公司成立后，由于寶源礦業(yè)和東坑金礦這兩家公司的采礦權(quán)證、探礦權(quán)證、安全生產(chǎn)許可證等許多證照要轉(zhuǎn)移到信宜紫金名下，需要履行繁瑣的法律程序。這一過(guò)程的辦理時(shí)間會(huì)很長(zhǎng)，如果相關(guān)證照沒(méi)有轉(zhuǎn)移到信宜紫金名下，就以信宜紫金名義對(duì)外經(jīng)營(yíng)，則構(gòu)成法律所禁止的無(wú)照經(jīng)營(yíng)。兩個(gè)礦山又不能停止生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)專門等待證照的轉(zhuǎn)移變更，所以信宜紫金成立后，銀巖錫礦與東坑金礦還是以寶源礦業(yè)與東坑金礦名義對(duì)外經(jīng)營(yíng)，以寶源礦業(yè)和東坑金礦名義納稅。
　　在“9·21”事故發(fā)生前，信宜市工商局出具了《關(guān)于東坑金礦、寶源礦業(yè)、信宜紫金三個(gè)公司關(guān)系的證明》，證明信宜紫金為寶源礦業(yè)與東坑金礦合并設(shè)立，寶源礦業(yè)與東坑金礦所有財(cái)產(chǎn)并入信宜紫金。而在2011年12月信宜紫金民事賠償案第二次開庭時(shí)，信宜市工商局又出具了寶源公司、東坑公司沒(méi)有合并設(shè)立信宜紫金的證明，與事故發(fā)生前的結(jié)論截然相反。

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