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　　ST國創(chuàng)4日股東大會通過了董事會決議收購貴州省仁懷市茅臺鎮(zhèn)桂花煤礦采礦權的議案。隨后，自公布購礦議案一直低迷的ST國創(chuàng)股價連續(xù)兩天漲停。顯然，市場熱情并未受到國土資源部新近發(fā)布的礦權交易新規(guī)影響。
　　國土資源部日前出臺礦業(yè)權交易規(guī)則，規(guī)定礦業(yè)權交易須進場。分析人士認為，礦業(yè)權交易的規(guī)范和信息透明將遏制資本市場“炒礦”熱。不過，記者在調查后發(fā)現(xiàn)，國土部礦業(yè)權交易新規(guī)其實早已在各省市實施，而且上市公司購礦多以收購股權形式進行，受《規(guī)則》約束不大。
　　“縮水”的新規(guī)
　　2011年12月31日，國土資源部印發(fā)《礦業(yè)權交易規(guī)則（試行）》，這是國土資源部出臺的第一份規(guī)范礦業(yè)權交易的文件。
　　《規(guī)則》規(guī)定，出讓礦業(yè)權，必須進場交易；而礦業(yè)權轉讓必須在礦業(yè)權交易機構提供的固定交易場所或礦業(yè)權交易機構提供的互聯(lián)網交易平臺上鑒證和公示。
　　今年2月初，國土資源部礦產開發(fā)管理司對《規(guī)則》做出解釋說明。礦產開發(fā)管理司負責人在回答礦業(yè)權交易還能不能在場外進行的提問時表示，礦業(yè)權出讓進場交易是礦業(yè)權有形市場建設過程中的一項重大原則，在《規(guī)則》中已有明確要求。而礦業(yè)權轉讓是轉讓人和受讓人兩個平等民事主體之間的市場行為，不是必須通過礦業(yè)權交易機構尋找受讓人，允許礦業(yè)權人自行尋找受讓人。
　　業(yè)內專家指出，按照我國《礦產資源法》的規(guī)定，礦業(yè)權的取得可以通過設定取得，也可以通過轉讓取得。礦業(yè)權的設定也稱為礦業(yè)權的出讓，是指國家作為礦產資源所有者將探礦權和采礦權有償出讓給探礦者和采礦者。礦業(yè)權的轉讓是指已經取得探礦權和采礦權的主體在符合一定條件后，將上述兩種權力轉讓給其他礦業(yè)權人。礦業(yè)權出讓也即通常所說的礦業(yè)權流轉的一級市場，礦業(yè)權轉讓則為礦業(yè)權流轉的二級市場。
　　《規(guī)則》對礦業(yè)權交易立新規(guī)，是對目前已在各省市推行的礦業(yè)權交易須進場規(guī)定的規(guī)范。不過，在礦業(yè)權轉讓進場交易規(guī)定中，《規(guī)則》比各地目前已經施行的交易規(guī)則有所弱化，《規(guī)則》并沒有強制要求礦業(yè)權轉讓需要進場交易，只是在場外交易的需要礦業(yè)權交易機構的鑒證。
　　事實上，自2010年9月國土資源部下發(fā)《關于建立健全礦業(yè)權有形市場的通知》，要求礦業(yè)權出讓轉讓都要進場公開交易后，各地礦業(yè)權交易機構建設進展迅速。來自國土部的消息稱，截至2011年12月31日，全國31個省級礦業(yè)權交易機構全部建成；各省上報地（市）級（含省直管縣）礦業(yè)權交易機構總數達390個，應建礦業(yè)權機構的地（市）（含省直管縣）達271個，其中，243個地（市）（含省直管縣）建立了礦業(yè)權交易機構，占應建的89.7%，還有28個地（市）（含省直管縣）暫未建成，占應建的10.3%。
　　各地礦權交易機構對礦業(yè)權出讓、轉讓也做出了各自的規(guī)定。內蒙古自治區(qū)2011年6月下發(fā)《關于內蒙古自治區(qū)礦業(yè)權轉讓鑒證有關事宜的通知》規(guī)定，自治區(qū)境內所有礦業(yè)權的轉讓一律在依法設立的同級礦業(yè)權交易機構中進行公開交易。礦業(yè)權轉讓一律在審批機關設立的同級礦業(yè)權交易機構的鑒證下簽訂礦業(yè)權轉讓合同。盟市級國土資源局對轉讓申請及有關材料進行初審，轉讓雙方符合轉讓條件的，出具《礦業(yè)權轉讓合同鑒證通知書》，并要求轉讓雙方在5個工作日內到礦權交易機構辦理簽訂轉讓合同鑒證。申請人應持《礦業(yè)權轉讓合同》、《礦業(yè)權交易鑒證書》辦理礦業(yè)權轉讓審批手續(xù)。
　　而接受中國證券報記者采訪的北京、貴州兩地礦業(yè)權交易機構都明確表示，礦業(yè)權出讓轉讓都需要進場。據悉，北京市自2010年下半年就要求礦業(yè)權出讓轉讓需要進場。而貴州國土資源廳有關人士透露，礦業(yè)權出讓轉讓進場規(guī)定實施了近兩年。
　　此外，據參與《規(guī)則》制訂的法律專家透露，制訂礦業(yè)權交易規(guī)則時，要不要將含有礦業(yè)權的公司股權交易納入進場交易中，各方存在較大的分歧。其中，有人提出有礦業(yè)權公司的10%以上股權交易應該進場，但該提議被認為與現(xiàn)行法理不合，而最終并未出現(xiàn)在《規(guī)則》中。
　　上市公司多購股權
　　礦業(yè)權交易規(guī)則出臺后，引起市場對上市公司購礦影響的關注。而近年來，在弱市背景下，上市公司“涉礦”都會引發(fā)股價異動，不少上市公司有意借“購礦”來推動股價。
　　分析人士指出，國土資源部《礦業(yè)權交易規(guī)則（試行）》出臺，將讓礦業(yè)權交易的信息更加透明，只有“購礦”之名沒有“購礦”之實的“炒礦”行為將受到遏制。
　　但事實可能并非如此。參與《規(guī)則》起草討論的北京德恒律師事務所礦產能源部主任欒政明表示，從規(guī)則上看，如果上市公司直接購買探礦權或采礦權，將受到《規(guī)則》的約束；如果上市公司并購的是含有礦業(yè)權的公司股權，理論上不受《規(guī)則》影響。
　　事實上，上市公司幾乎都采取收購礦業(yè)公司股權的方式“涉礦”。
　　今年以來，已經有十余家上市公司發(fā)布購礦公告，其中只有ST國創(chuàng)一家公司是以直接收購桂花煤礦采礦權的形式進行。
　　2011年12月20日，ST國創(chuàng)披露，公司全資子公司陽洋礦業(yè)擬收購貴州桂花煤礦采礦權等相關經營性資產，預計收購價約1億元。ST國創(chuàng)收購的煤礦規(guī)模較小，產能只有15萬噸/年，按照貴州省的煤炭資源整合規(guī)定，而貴州省煤礦整合的標準是200萬噸，小于該規(guī)模的需要被兼并收購。
　　隨后，ST國創(chuàng)大股東帝奧投資擬出資3億元增資ST國創(chuàng)子公司陽洋礦業(yè)，使其注冊資本增至4億元，從而達到貴州煤礦整合平臺的要求。帝奧投資指定的增資主體出資3億元，占陽洋礦業(yè)注冊資本的75%；ST國創(chuàng)出資1億元，占比25%。
　　ST國創(chuàng)收購桂花煤礦采礦權議案2月4日獲股東大會通過。但據公司董秘透露，目前公司子公司與桂花煤礦簽訂的收購協(xié)議，并沒有報批到省國土資源廳。而根據貴州省的規(guī)定，任何礦業(yè)權的轉讓需要報批省國土資源廳，否則視為違規(guī)交易。公司董秘透露，目前還沒有報批省廳的時間表。公司將繼續(xù)尋求其他煤礦并購機會。
　　而金嶺礦業(yè)、興業(yè)礦業(yè)、盛屯礦業(yè)、鼎立股份、江南化工、梅花傘等公司都以收購礦業(yè)公司股權方式購礦。
　　金嶺礦業(yè)（000655）2月7日公告，擬以不超過10.76億元競購大股東金嶺鐵礦所持金鼎礦業(yè)40%股權。交易完成后，大股東旗下鐵礦石采選相關資產將全部注入公司。金嶺鐵礦今年2月3日將金鼎礦業(yè)40%股權在山東省產權交易中心掛牌，掛牌價10.58億元。
　　金嶺礦業(yè)董秘王能表示，金嶺鐵礦持有金鼎礦業(yè)40%股權屬于國有資產，需要走招拍掛程序。而金鼎礦業(yè)有30%股權為民營企業(yè)所持有，就不需要走招拍掛程序，可以協(xié)議轉讓。
　　對此，大成律師事務所律師李曉峰認為，《規(guī)則》對上市公司的礦業(yè)并購不會有太大影響，因為如果是單純的礦業(yè)權交易，比較難通過證監(jiān)會的審批，監(jiān)管層傾向于礦業(yè)權只有保留在實體公司中，才可能保證持續(xù)盈利，否則，礦業(yè)權從一個實體公司轉移到另一個公司，需要經歷長時間的換證、審查程序，對股東形成不利影響。因此，上市公司礦業(yè)并購多以股權形式進行，避免更多的監(jiān)管阻力。
　　他認為，礦業(yè)權交易要求進場，并不會影響定價，因此也不會對礦業(yè)權的交易產生實質影響，畢竟礦業(yè)權的交易并不取決于交易方式。如果說，對上市公司并購礦業(yè)有所影響，也就是增加交易成本，如果礦業(yè)權轉讓需要經過國土資源部門的鑒證，交易時間會更長。對中小企業(yè)的影響會更大，因為中小企業(yè)的抗風險能力較弱，較長的交易過程會影響交易的成功率。
　　投行人士也表示，收購礦業(yè)公司的股權更容易獲得監(jiān)管層的認可。
　　即便采取收購股權形式，上市公司購礦的成功率也不高。2011年9月，方大炭素（600516）披露，公司擬以股權收購方式受讓佳金礦業(yè)60%股權，并已與佳金礦業(yè)股東自然人王光煥簽署《股權轉讓意向書》。12月29日，方大炭素公告稱，收購雙方就股權具體事宜進行了多次協(xié)商，未能達成一致，決定放棄收購金礦計劃。
　　因此，市場人士指出，目前上市公司涉礦更多的是炒作，因受到更加嚴格的監(jiān)管，成功的可能性并不大。
　　監(jiān)管趨嚴
　　國土部礦產開發(fā)管理司負責人表示，廉政工作的推進，迫切需要完善市場交易規(guī)則、制度，更充分地發(fā)揮市場配置資源的重要作用。而分析人士認為，在近年來礦難多發(fā)的背景下，《規(guī)則》出臺也透露出礦業(yè)監(jiān)管趨嚴的信息。
　　此外，為防止倒賣炒作礦權，內蒙古自治區(qū)地方政府規(guī)定，必須在礦權所在地注冊公司方能進行礦權轉讓。比如，中潤投資日前公告，公司擬收購的礦業(yè)公司內蒙古匯銀礦業(yè)有限公司，就是該公司的投資人為方便采礦權轉讓，而臨時于2011年9月在探礦權所在地內蒙古自治區(qū)烏拉蓋管理區(qū)成立的。
　　而為遏制炒礦現(xiàn)象，除了各級國土資源部門強化監(jiān)管外，資本市場也在加強監(jiān)管。
　　2011年8月30日，深交所中小板公司管理部發(fā)布《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第6號》，進一步細化上市公司“涉礦”投資信息的披露監(jiān)管。
　　第6號備忘錄明確提出，上市公司要對礦業(yè)權投資存在的重大風險進行特別提示，包括礦業(yè)權取得、礦產開發(fā)預計獲得批準的時間及其不確定性，礦業(yè)權價值和開發(fā)效益存在的不確定性，礦產資源尚不具備開采條件、礦業(yè)權權屬存在限制或者爭議等。這是對日前發(fā)布的《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第30號》提出的“風險投資”中的礦產權投資信息披露進行規(guī)范。監(jiān)管層表示，目的是充分揭示礦產資源投資開發(fā)業(yè)務的風險，保護投資者的合法權益。專家指出，這釋放出監(jiān)管層對上市公司風險投資把控趨嚴的信號。
　　不過，也有業(yè)內專家指出，目前礦業(yè)權流轉市場的管制與規(guī)避矛盾突出。礦業(yè)權利人應可自由處分其礦業(yè)權，但目前礦業(yè)權利人之間買賣、以礦業(yè)權作價出資入股、合作、出租等形式都受到各種各樣不合理的限制，門檻過高，窒息了二級市場的正常發(fā)展。一方面是流轉的迫切需求，一方面是現(xiàn)行法規(guī)和政府管理的高度管制，導致秘密、地下流轉現(xiàn)象非常普遍。許多權利人以“承包”為名，行轉讓之實。這種地下交易非常普遍，管理部門根本沒有能力進行監(jiān)控或者查處。還有的私下轉讓之后，不變更企業(yè)名稱，也不到礦產資源管理部門進行登記，只是變更法定代表人，管理部門查處缺乏法律依據。
　　市場人士則指出，我國嚴格限制礦業(yè)權的流轉，將阻礙礦業(yè)權市場的形成，不利于礦產資源的優(yōu)化配置，這是導致我國目前礦業(yè)秩序混亂、礦產資源生產率低下、資源結構不合理的重要原因之一。